This article describes the topics discussed in the HKICS 32nd Affiliated Persons ECPD seminars held in Nanning on 14-16 May 2014, including the amendment of connected transaction rules, the importance of managing inside information and the professional development of board secretaries.

本文是香港特许秘书公会在南宁召开的「第32期联席成 员讲座」的内容﹐当中包括关连交易规则的简化﹑内幕信 息管理的性质﹑修改H股相关的《特别规定》﹑董事会秘 书的专业化发展等。

为配合内地在香港上市公司合规及 更好地把握关连交易新规与内幕 交易管控的需要,香港特许秘书公会 于2014年5月14-16日在广西南宁举 办了主题为“关连交易与内幕交易管 控”的“2014年香港特许秘书公会第 三十二期联席成员强化持续专业发展 (ECPD)讲座”(讲座),逾150名 来自H股、A+H股、红筹等上市公司的 高管参加了讲座。

公会在港65周年及内地事业发展20年

今年是“特许秘书及行政人员公会”踏 足香港65周年,也是公会在港成为独 立专业机构20周年,公会副会长高伟 博士在致辞中回顾了公会在内地开展工 作20多年所取得的成就。高伟博士指 出,公会的联席成员计划已实施十个年 头,其功能也与时俱进,不断拓展,除 了为广大联席成员提供持续专业培训、 搭建联席成员之间,以及与两地监管 机构的沟通交流平台之外,公会近年 来也重点强化了技术研讨和编写实务 指引功能,高伟博士指出,此举旨在 进一步发挥公会的专业优势,发动广 大董秘共同推动工作中实务问题的解 决,提升董秘的执业能力及上市公司 的治理水平。

简化了的“关连交易规则” 香港联交所就现行“

上市规则”关连交 易某些要求过高的条款做了适当修订, 新的《上市规则》将于2014年7月1日 生效。欧华律师事务所刘巍与刘江律师 就修订后的关连交易规则进行了介绍。 刘江律师指出,关连交易规则并不是禁 止关连交易,而是要求上市公司按照既 定的规范去进行关连交易,规则旨在确 保上市发行人进行关连交易时能顾及公 司和股东的整体利益;防范上市发行人 的董事、监事、最高行政人员及主要股东等利用其职位获取不正当利益。新的 规则更加简化,更有利于上市公司遵守 并履行相关义务。

内幕信息管理不是法律问题,而是管 理问题

为配合内地在香港上市公司贯彻实施 于2013年1月1日开始生效的香港《证 券及期货条例》有关“内幕消息”持 续责任之修订新规,公会2012年成立 了“内地联席成员“内幕信息实务指 引” 研究工作小组”(研究小组)并 完成了《A+H股内幕信息披露事务指 引》。指引的主要发起人和执笔人、 公会副会长高伟博士在讲座上介绍了 指引的编写背景,他指出,内幕信息 披露不是法律问题,而是管理问题, 需将内幕信息的管理纳入到企业内控 体系中。内幕信息法定披露制度实施 一年对上市公司产生了重大影响,有关内幕信息的公告较2012年增长 52%;盈利预告和警告较2012年增长 16%;定期提供公司最新经营表现的公 告增加48%。鉴于该指引有待在实践中 逐步完善,高伟博士提出,公会将于 明年在听取广大董秘意见的基础上, 再修订并完善此指引。

年利达律师事务所合伙人植沛康律师介 绍了内幕信息披露监管的最新进展, 香港证监会将有关内幕信息披露的FAQ 由3条增加到5条。新增加的两条为: “第4条:当回复联交所对交易异常波 动的查询时,上市公司应考虑所有有 关或可能有关事宜,包括董事是否有进 行证券交易;第5条:于一般情况,证 监会的查询或调查不属于内幕信息,因 此上市公司没有披露责任;于极少情况 下,可能属内幕信息而产生披露责任, 如证监会正进行调查时,而公司总裁辞 任或被解除职务;如上市公司希望对此 进行披露,应先通知证监会。”

香港联交所有关公告的标题类别的FAQ 将“其它”标题分为5项,“海外公告”分为6项,挑选标题的原则为:一个公 告多个事项或涉及多条上市规则,须选 择所有适用的标题;当所有标题不适用 时,才选择“其它”标题。

中国石化董秘黄文生对香港与内地关于 内幕信息的定义进行了比较:香港和内 地的基本精神一致,但在重大性的概念 上,内地注重是否对公司证券交易价格 有较大影响,香港则注重对投资者买入 或卖出的决定的影响,而非着重于证券 价格的波动;内地有量化指标,香港仅 是原则性规定,没有量化的规定;对于 多地上市公司,本着从严的原则确定内 幕信息。他在演讲时谈到,目前境内外 对内幕交易的监管越来越严格,公司面 临内幕信息多,董秘压力大,对内幕信 息管控不能放松。上市公司需要不断完 善内幕信息认定、流转、保密和披露制 度,增强全员,特别是董事、监事、高 管的保密意识和诚信意识。一旦发生内 幕信息的泄露,也将成为公司、董事和 管理层减责的重要保障。针对实践中对 内幕信息认定以及披露时点把握等难 点,他建议要及时沟通交易所和监管部 门,充分发挥法律顾问等中介机构的专 业力量,加强主动性的信息披露,增加 透明度,防范内幕信息泄露风险。

关于修改H股相关的《特别规定》和 《必备条款》以及改革境内企业境外 直接上市监管制度课题组的工作报告

今年初,公会与中国上市公司协会 (以下简称“中上协”)成立了《到境 外上市公司章程必备条款》修订联合 课题组,以推动相关法规问题的解决。 高伟博士执笔完成了“关于修改H股相 关的《特别规定》和《必备条款》以及 改革境内企业境外直接上市监管制度课 题组的工作报告”。根据报告撰写的提 案已提交至今年3月召开的人大会议, 该报告将由中上协提交至中国证监会。 在高伟博士对此报告解读后,与会者按 行业分为五个小组进行了深入讨论。五 个小组的发言代表充分肯定了公会和中 上协开展此项工作的重要意义。中国人 保财险董秘张孝礼在发言时指出,推进 该项工作宏观上一定要考虑人民币国际 化、内地证券市场化和简政放权的国际 国内全局发展趋势,遵循提高资本运营 效率、降低公司运营成本、保护股东合 法权益三项原则强力推进,修订尽可能 一步到,与国际接轨。

中上协董秘委员会主任委员、中国神 华能源董秘黄清代表中上协简要报告 了课题组成立的背景、主要工作进展 以及未来安排,现场回应了大家一致 要求废除的观点,认同修订是十分困 难的工作,应该一步到位废除,此项 工作的思路就是先废后立,如果A+H股 公司需要有章程指引,再由中上协和 公会联合编写,方便大家实际操作。

董秘内幕信息管控角色及专业化发展

对于董秘的角色,中国南方航空董秘谢兵总结为三个版本,1.0版本是救 火队员,平常不管事,有情况时赶去 救火,但有时救不好还会把自己搭进 去;2.0版本是守门员,做好合规及内 幕信息的管理工作;3.0版本是设计师 或者咨询师,从公司治理的高度给出 专业建议。

在本次讲座上,大家也谈到了董秘的 名称问题。有人提议董秘改为“董事 会秘书长”、“首席公司治理官”, 黄清表示这些都是可以考虑的建议, 并呼吁董秘们多跟董事长们反映名不 正言不顺的困难,争取支持,因为董 事长的支持对董秘地位的提高至关重 要。黄清建议董秘在公司内部执行法 律法规时,一定要刚性,否则将渐渐 失去权威。董秘越是有理有据的执行 相关法规,则可以体现的作用越大。

与会者在讨论时也充分表达了对公会 所举办培训和相关活动的充分肯定, 有董秘表示,此次参加讲座听到了很 多优秀董秘的经验介绍,他们的一些 具体做法对新上市的公司甚至已上市 的公司有很好的借鉴价值,建议公会 以后加多经验分享和交流,这样可全 面的提高上市公司的治理水平。一位 十年来一直参加公会活动的董秘表 示,公会是董秘们的“家”,专业培 训水平和服务质量越来越高,每次参 加公会的培训都收获很多,切实解决 了一些董秘工作中的实务问题。

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