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今期,本刊訪問了兩位內地知名企業的董事會秘書(董秘),了解他們出任公司董秘的收穫和挑戰以及成為公會會員的優勢。

新疆金風科技股份有限公司副總裁兼董事會秘書及公司秘書馬金儒女士,以及中國石油化工股份有限公司(中國石化)副總裁兼董事會秘書黃文生先生,是公會資深會士,他們的豐富經驗,有助於公會其他會員了解內地企業董秘的職責,特別是董秘在國有企業董事會所扮演的角色。

隨著香港與內地資本市場進一步融合,愈來愈多的內地企業來港掛牌上市。作為這些在內地和香港兩地上市企業的董秘,必須了解和掌握兩地不同的監管要求和文化,方能勝任。在接受本刊訪問時,兩位公會的資深會士分享了他們對公司治理的實踐和內地監管文化的見解,以及成為公會會員的優勢。

馬金儒

馬女士表示,香港的交易所及監管機構跟香港上市企業的溝通方式與內地交易所及監管機構跟內地上市企業的溝通方式存在重大差異。在內地,上海和深圳交易所更願意以不同渠道,直接與上市企業董秘聯繫。例如,它們會組織研討會和會議等,主動講解最新法規,而這相信與內地市場監管及管理辦法變更較為頻密有關。

相比之下,香港交易所和監管機構與上市公司的溝通就沒那麼直接。在法規變化方面的溝通工作,主要由公會等專業團體來負責。由此可見,公會的持續專業發展課程(CPD),不僅是會員自我增值的保證,也成了董秘獲取香港上市公司法規信息的重要來源。因此,更積極參與公會的事務和活動,有利於董秘特別是A+H股公司董秘的日常工作與專業發展。

馬女士補充道,董秘作為企業內部與監管機構和投資者的橋樑,其溝通角色變得更為重要。具備充分專業知識、善於溝通的董秘,除能促進利益相關者之間的溝通、縮小信息差距外,還能有效管理股東的期望,以及讓董事會了解監管和合規變化。可以說,人際關係和溝通技巧良好的董秘,往往能事半功倍。

隨著上市企業與股東之間的關係變得更加密切,董秘有需要定期與投資者聯繫溝通,從而與他們建立長遠的信任和關係。除了必需的財務信息外,國際機構投資者愈來愈關注持股公司的公司治理水平。因此,董秘應制定完善的投資者關係方案,時刻與本地和海外的股東、有興趣的投資者和分析師保持緊密聯繫,讓他們了解公司的發展戰略和前景,加強信心。

馬女士還提及董事會多元化這個熱門話題。跟香港的情況相若,內地上市企業董事會多由男性主導,因此,加強董事會的多元化,已成為推動最佳企業治理的重要一環,從而提升公司的競爭力和業務基礎實力,確保長期的可持續性發展。然而,對於馬女士而言,性別並不是董事會構成多元化的最主要因素。

「當然,如果董事會上有更多女性發言,在做決定時更能考慮女性的觀點,肯定能幫助董事會從不同的角度看問題,做出風險較低的決策。但是,董事會多元化,也應該考慮到多元化的其他方面,例如,董事的整體經驗、本身專業、背景和任期等,而不能僅取決於董事會成員的性別。」她說。

黃文生

中石化作為一個跨越兩個時區、在多地交易所上市的跨國集團(該公司在香港、上海、紐約、倫敦交易所掛牌),擁有一支全天候的全球合規團隊。黃先生透露,公司建立了標準化的公司治理架構,重大決策根據《公司章程》和內部規章進行。

“明確、透明的管理程序,維持有效的董事會和投資者溝通,是企業治理的成功關鍵之一。系統化的企業治理制度,能滿足股東的要求,讓他們對公司更有信心。”黃先生說。

由黃先生領導的全球合規團隊,有明確的分工,各司其職,各行其道,相互補充。其中一支團隊專注於信息披露,另一支團隊專注於公共事務和投資者關係,公司還於香港和紐約設有代表。他們的職責是將股東和潛在投資者對公司的意見反饋給董事會,並持續與他們保持對話。

與股東進行有效溝通作為企業治理重要一環,目的是要將股東、董事會和管理層的利益是一致的這個信息清楚帶出,而很明顯,股東和投資者最希望了解的是公司有何良策來提升盈利能力和股本回報率。

黃先生強調,在這支全球團隊中,董秘的在職培訓至關重要,鼓勵他們每年定期參加由公會及中國上市公司協會(中上協)組織的企業治理實踐培訓活動。然後,再按職責需要,各團隊的管理人員還必須參與由公會、上交所、中上協及海外其他專業組織安排的培訓及交流活動,更新他們在法律法規、行為準則、企業治理、信息披露和投資者關係等範疇的知識。

中石化作為一家龐大的資源和能源公司,致力成為全球認可的良好公民,一直重視可持續發展和社會責任。因此,公司在董事會下設立了一個社會責任管理委員會,負責監督企業社會責任實踐和可持續發展。黃先生現為該委員會的諮詢委員,負責公司的環境,社會及管治披露和報告。

隨著中國繼續開放資本市場,不少人都猜測,香港、上海和深圳的資本市場,會否有一天成為統一的交易平台?雖則這顯然是一個長期的戰略目標,但馬女士和黃先生均認為,當局在可見將來仍會繼續實施外匯管制,再加上內地與香港的法律和監管制度不同,香港至少在短期內,仍然為面向國際投資者的資本市場,並將繼續通過滬港通和深港通等跨境資金渠道,讓國際和內地資金在有限度的條件下互聯互通。

「儘管如此,我倒認為大家可探討一下上海和深圳交易所整合,而事實上這兩個交易所在融資方面都有很多相似之處。若兩個交易所二合為一,相信能提升中國資本市場的競爭力。」黃先生說。

“特許秘書”的加持

馬女士和黃先生皆同意,公會會員專業資格為內地企業董秘帶來莫大裨益。

馬女士說:“成為公會會員後,我參與了不同的培訓活動,內容充實,對我的日常工作非常有用。特別是作為兩地上市公司的董秘,能掌握兩個司法管轄區在上市公司監管和合規要求的差異。公會定期就香港的監管和合規規則安排培訓活動,能讓我更快做出決定,特別是在特殊情況下,我們幾乎須同時間滿足兩個交易所的要求。”

黃先生同意馬女士的觀點。他還讚揚公會北京代表處,往往能在香港上市規則變更時,適時安排專家講解。“比較兩地,就一些重大的公告,內地監管機構會選擇直接通知上市公司,再由中國上市公司協會安排研討會。但觀香港,這重要責任則落於公會等專業機構。A+H股公司的董秘,十分值得花時間參與公會組織的培訓和分享會,這是了解香港上市條例和監管環境變化的最有效直接方式。”

馬女士和黃先生還同時提及資深會士資格的好處。黃先生說:“獲得資深會士資格,對我個人和事業都是一份榮譽、一份成就。”馬女士說:“資深會士資格是對我在事業上追求卓越的認可。”

黃先生補充說,“資深會士資格不僅是名片上或履歷上的名銜,資格持有者更可以對公會的事務和未來方向發揮更大的影響力。隨著更多內地上市企業董秘出任資深會士,將有助於加強公會與內地資本市場和董秘專業的關係。”

在知識交流方面,公會所有的會員能從更多的資深董秘身上,了解內地企業的治理和文化。黃先生曾多次獲邀出任CPD演講嘉賓,就不同企業治理的實踐發表演講,例如:信息披露;董事會多元化;共產黨在上市國有企業公司章程中的地位與角色;以及國有企業改革和重組的影響等。

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