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2017年4月,重慶鋼鐵股份有限公司面臨退市及破產,但在短短一年間扭轉局面。重慶鋼鐵董事會秘書虞紅分享這個國企成功重整的體會和心得。

重慶鋼鐵股份有限公司(重慶鋼鐵或重鋼)司法重整於2017年4月啟動,同年12月順利完成。這家百年鋼廠歷經磨難終於鳳凰涅槃,絕處逢生。在供應側結構性改革和市場化債轉股的大背景下,重鋼項目得到了各方高度關注和評價,2018年3月重鋼重整入選最高法院破產審判典型案例,認為重鋼重整成功為處理大型、複雜的企業重整案件提供了借鑒,樹立了一個大型上市國企成功重整的樣本。5月,國務院國有資產監督管理委員會(國資委)主任肖亞慶在視察重慶鋼鐵時表示,重鋼通過司法重整實現扭虧為盈,為全國鋼鐵行業深化供給側結構性改革提供了有益借鑒。現將重鋼重整的情況簡要介紹如下。

項目背景

重慶鋼鐵成立於1997年,為A+H股公司,重整前總股本44.36億股,重慶國資委下屬重鋼集團持20.97億股,佔總股本的47.27%。公司具備年產840萬噸鋼生產能力,主要產品包括熱軋薄板、中厚板和棒型線材。

2006年底重慶鋼鐵啟動環保搬遷,2011年一期投產,2013年全面完成。由於產品結構與市場需求錯配,喪失成本競爭力;搬遷投資失控,折舊和財務費用高企;基礎管理薄弱,人才流失嚴重;鋼鐵市場持續低迷更是雪上加霜。自搬遷投產以來連年巨虧,2011年-2016年累計發生賬面虧損144億元,扣除各類補貼等非經常性損益後,實際虧損238億元。雖多方嘗試脫困突圍,但最終走投無路,發展陷入絕境。截至2017年4月,重慶鋼鐵總資產364億元,實際負債總額417億元,嚴重資不抵債。銀行賬戶和資產被查封凍結,現金流枯竭,上海交易所對重慶鋼鐵A股予以退市風險警示。重慶鋼鐵只剩下華山一條路,2017年7月經重慶第一中級人民法院(重慶一中院)裁定正式進入司法重整程序。

重整方案介紹

2017年9月30日,重慶鋼鐵發布重整進展公告,宣布四源合鋼鐵產業股權投資基金(四源合基金)擬作為投資人參與重鋼司法重整。鋼鐵行業結構性過剩,存在區域、產品等結構性錯配問題,產業集中度低,債務高企,成為供應側結構性改革的重中之重。中國寶武集團作為國有資本投資試點企業,發揮產業龍頭優勢,聯合WL羅斯公司、中美綠色基金、招商局集團重量級合作夥伴共同組建市場化產業併購基金-四源合基金。四源合具有強產業背景,市場化運作模式,強勢投後管理,通過產業戰略定位,體制機制創新,管理深度介入為中國鋼鐵業的結構調整和轉型升級開創一條新路。

在確定介入和密集盡調後,四源合基金認為川渝地區為鋼材消耗淨流入地區,重慶鋼鐵作為重慶唯一的大型鋼鐵企業,具備明顯區域市場比較優勢。如能有效化解債務危機,糾正市場錯配,有可能重塑競爭力,恢復持續盈利能力。在此基礎上四源合製定了重鋼未來發展分步規劃,並在和各方多輪談判後達成重整方案。

重整方案要點

由四源合基金、重慶戰略性新興產業股權投資基金分別出資30億元、10億元,共同設立重慶長壽鋼鐵有限公司(長壽鋼鐵)作為重組方參與重慶鋼鐵重整。長壽鋼鐵投入40億元現金拍賣獲得重慶鋼鐵前資產,並受讓重鋼集團持有的20.97億股重慶鋼鐵股票,佔重整後總股數89.19億股的23.5%,成為第一大股東;重鋼集團以30億元現金購買重慶鋼鐵相關低效無效資產;加上國開行提供的35億元貸款,重慶鋼鐵共計獲得105億元現金,用於全額清償101億元優先債權。

對280億元普通債權實施債轉股,資本公積轉增44.83億股抵償公司債務。抵債股價為3.68元/股,59%的清償率創下司法重整清償率之最。

司法重整後,重慶鋼鐵資產負債率由114.6%降至33%,產鋼量由235萬噸恢復到411萬噸,同比增加75%;通過重整收益實現利潤總額3.3億元,扭虧為盈,消除了退市風險。12月29日,重慶一中院確認重整計劃執行完畢。重慶鋼鐵A股於2018年1月3日復牌,3月9日撤銷退市風險警示。

重整效果和影響

重慶鋼鐵司法重整每一個步驟和環節都遵循市場化、法制化原則,求取了各方利益最大公約數,繪出了最大同心圓,實現了各利益相關方多方共贏。

重慶鋼鐵417億元債務中,101億元優先債權全額現金清償,280億元普通債權實施債轉股,59%的清償率遠高於一般破產重組案例的清償率,最大程度地保護了債權人利益,維護了當地金融及商業環境。

對重慶鋼鐵的中小股東而言,重整前重慶鋼鐵已嚴重資不抵債,每股對應淨資產為負,面臨退市風險。重整完成後每股對應淨資產接近2元,通過重整收益實現2017年扭虧為盈,消除了股權價值滅失的風險。四源合基金及其強大的股東資源,也給股東帶來了資產增值的切實希望。

重整方案獲職工債權組99.3%、財產擔保債權人組100%、普通債權組會議95.5%的高票通過,《出資人權益調整方案》獲99.3%A股股東、100%H股股東同意。通過率創上市公司司法重整案例之最。

重慶鋼鐵通過債務重組和低效無效資產剝離,總資產大大夯實,由364億元降至250億元;債務危機解除,資產負債率降為33%,重啟融資通道;人員明確切分,人均勞動生產率超1000噸,躍居國內鋼企前列。四源合作為重慶鋼鐵的實控人,充分發揮混合所有製的活力,引進職業經理人,建立精簡高效的運營方式和完全市場化的薪酬激勵機制。管理團隊正在製定未來發展規劃,調整產品結構、推行綠色製造和智慧製造的發展路徑,打造具有強大市場競爭力的新重鋼,重慶鋼鐵可謂脫胎換骨,鳳凰涅槃,迎來新生。

對重慶市政府而言,重整成功避免了破產清算可能帶來的巨大衝擊,一攬子解決重鋼集團、重慶渝富集團對重慶鋼鐵擔保事宜,維護了重慶市的金融和社會穩定,有利於重慶鋼鐵可持續健康發展,對當地的就業、稅收、環保等方面帶來積極影響,也為重慶市落實供給側改革樹立了典範。

體會和心得

1.市委和市政府的角色

重慶市委員會(市委)、市政府堅強組織領導是重整成功的根本保證。重鋼司法重整涉及364億資產、417億負債、1400餘家債權人和17萬戶股東,均為國內上市公司重整案件之最,可謂體量驚人,難度巨大。之所以能在一個非常窄的時間窗口內成功完成,離不開重慶市委、市政府的堅強領導、大局把控、科學決策和統籌推進,為重整成功提供了堅強組織保證。

2.國家部委及相關單位的角色

國家有關部委及相關單位鼎力支持指導,是重整成功的必要條件。最高人民法院高效審理為重整年內執行完畢爭取了時間;中国证券监督委员会(中國證監會)悉心指導重大資產重組平穩銜接司法重整,對司法重整後調整資本公積轉增股本除權參考計算公式、戰略投資者審查等事項給予了大力支持;中國銀行監督管理委員會推出的債權人委員會制度在化解重慶鋼鐵債務危機中發揮了至關重要的作用;國資委積極協調中央企業債權人支持重整計劃;上交所、中國證券登記結算公司、香港聯合交易所在停復牌、豁免召開類別股東大會、信息披露等方面,均給予了鼎力支持,共同推動司法重整高效、平穩、有序
完成。

3.市場化原則和治理架構改革的重要性

依據市場化原則推動管理變革,提升供給側質量,提高公司治理水平,是併購重整的核心要義。

重慶鋼鐵司法重整引入了具有強大產業背景的四源合基金,不僅有效化解了債務危機,更重要的是按照高質量發展要求,糾正了供給側與市場需求側的錯配,通過混合所有製改造,引入職業管理人和市場化的激勵機制,確立發展願景,重塑治理架構,改善經營管理,實現可持續發展。這充分證明,只有依據市場化原則從根本上推動“質量、效率、動力”三大變革,企業才能實現脫胎換骨式發展。

虞紅
重慶鋼鐵股份有限公司董事會秘書

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