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今年1月17日,香港特許秘書公會周年圓桌會議順利在香港召開,會議重點討論了近期監管機構對香港企業管治守則的修訂,包括董事問責制和董事會多樣性等,以進一步提升香港企業管治水準。

每年,香港特許秘書公會(公會)都會在香港和內地城市,舉辦五次董秘圓桌會議,通過專家分享和討論,協助內地和香港會員了解內地和香港監管環境的變化。

在1月17日於香港召開的圓桌會議上,發言嘉賓強調良好企業管治對公司成功發揮重要作用。堅持落實企業管治最佳實務,是投資者信心的最大保障,特別是國際機構投資者。海外機構投資者關心的不僅是短期收益,他們更在乎公司採取了哪些措施,以最大限度地降低風險和防止公司欺詐。

今次圓桌會議共獲得超過40位代表內地和香港上市企業的董秘出席,遠道來港,參與討論,共同探究企業管治的最新發展。

企業管治專業人員面臨的挑戰

公會前會長魏偉峰博士在歡迎辭中指出,隨著監管機構持續完善對董事會管治的監督,近來特別針對《上市規則》和《企業管治守則》進行了多項修改,涵蓋董事會、董事和高級管理層,旨在提升獨立非執行董事的獨立性、董事會多樣性及信息披露等實務。

他續說,在美中貿易磨擦陰晴不定、香港和內地股債互連互通,以及同股不同權的新形勢下,企業管治專業人員正面臨前所未有的挑戰。不過,魏博士相信,香港作為國際金融中心的角色將繼續加強,吸引更多來自海內外的公司來港上市。

“今年適逢公會成立25周年,我們將一如繼往、繼續促進香港企業管治最佳實踐的發展,確保公司秘書們得到適當的培訓並在專業技能方面足以履行其職責。”他補充說,公會及特許秘書及行政人員公會最近在香港及國際範圍內引入了“Chartered Governance Professional” 資格,這將有助於提升會員在國內外的專業地位。

企業管治制度持續更新

第一位主講嘉賓、香港交易所上市科政策及秘書組副總裁彭京玲女士,詳細地向與會者介紹了香港上市規則及《企業管治守則》 的最新修訂。

彭女士首先回顧了良好企業管治的重要性,包括對市場質素、公司聲譽、業務可持續性和投資者信心的正面影響。她指出,管理不善的公司數量過多,更有可能危及市場穩定。反之,實行良好管治實務的公司,往往會得到市場更好的估值。上市公司的長期成功,取決於良好的董事會管治。更佳的風險管理可確保長期、可持續發展。高透明度為更有效保障投資者利益,有助於建立公司聲譽。

香港交易所使用上市規則及守則定義其企業管治監管框架。把守則分為良好企業管治準則(準則)、守則條文及建議最佳常規(最佳實踐)幾部分。規則、準則、守則條文及最佳實踐有如下不同:

  • 上市規則對所有發行人而言是強制性的,任何的違反可能招致聯交所的製裁;
  • 描述了良好企業管治是什麼的原則,但沒有提供如何實現該原則的詳情;
  • 守則條文提供瞭如何遵守原則的詳情,但不是強制性的,要求按照“不遵守就解釋”原則(見下文)適用:及
  • 建議最佳常規與鼓勵發行人為理想標準,但不要求遵守。
  • 於2017年11月及2018年7月,香港交易所分別對上市規則和《守則》作出兩次重大修訂,最新一輪的修訂則於2019年1月生效,旨在:

    提高董事會及/或提名委員會以及選舉董事(包括獨立非執行董事)的透明度及問責;

  • 提高獨立非執行董事與發行人之間關係的透明度;
  • 提高評估獨立非執行董事人選獨立性的準則;
  • 提倡董事會成員多元化(包括性別多元化);及
  • 要求提高股息政策的透明度。

彭女士續說,每一個發行人都應當設有如何識別和遴選董事的既定政策,甄選過程應當透明和公正;發行人宜盡可能從董事會圈子之外的的廣泛人選中,按其多元化政策物色合適人選。需要有根據選任標準選擇、任命以及重新任命董事的正式程序。選任標準應該包括,例如,在專業資格、技能、經驗、獨立性及性別多樣化方面給董事會帶來價值。

特別在董事會問責方面,她指出獨立非執行董事須就其作為和不作為負責,根據相關法律及上市規則,獨立非執行董事與其他董事承擔同等的法律責任。因此,任何人在接受董事任命後,就須承擔法律責任,亦不能將責任轉嫁到別人身上。

為加強獨立性和避免潛在利益衝突,向發行人提供服務的審計及/或專業諮詢機構的前合夥人,須於兩年的冷卻期後,才可出任獨立非執行董事。同樣道理,發行人審計公司的前任合夥人,要待兩年的冷卻期後,才可出任審計委員會成員;發行人供應商的前任董事、合夥人、主事人或高管,在新例下也須等待一年才可出任董事。在決定獨立性時,發行人也須注意候選人跟公司董事、最高行政人員或主要股東有沒有關連,如直系親屬等。

“儘管近幾年來上市企業顯得愈來愈注重董事會的多樣性,但據我們的調查所得,超過30%發行人董事會只有男性成員。在董事會多樣性方面,我們還遠遠落後於其他主要市場。”彭女士解釋,董事會多樣性有利於提升效率,能助董事會做出更明智的決策。

除了董事會成員技能和經驗的多樣性外,聯交所還鼓勵上市公司制定多樣性政策,闡明包括性別多樣性在內一切形式多樣性的好處。

根據聯交所審閱上市發行人遵守《守則》情況的年度調查報告,只有約64%的受訪者表明其公司主席及首席執行官的角色是分開的,是建議最佳常規中遵守比率最低的一項。調查結果於去年11月公布,分析了發行人在以2017年6月和12月及2018年3月為年結的年報內披露企業管治常規情況。

她指出,明確區分董事長和首席執行官角色,可減低可能的利益衝突,特別首席執行官薪酬的制定、確保利益得以制衡、以及保持審計委員會獨立公允。雖然,部分公司認為,一人同時兼顧董事長和首席執行官能加快決策過程,但有可能令董事會作決策時變得獨裁,外部董事也變得對董事長兼首席執行官唯唯諾諾。

在分段總結時,彭女士鼓勵出席者及其公司董事,觀看聯交所最新的董事網上培訓,當中包括上述最新修訂的內容。她指出,董事應參加培訓、發展和更新自己的知識和技能,以確保他們對董事會的貢獻有價值和有意義。最後,她表示聯交所所將繼續以創新方法,為董事提供有用的培訓。

企業管治實例分享

第二位發言嘉賓、中國平安保險(集團)股份有限公司董秘姚軍FCIS FCS,向出席者介紹了這家中港上市大型金融機構的治理實踐。

他表示,平安的合規政策以符合內地和國際市場規則和法規為目標,兼顧中國獨特的商業環境和國情。所以,公司嚴格遵守港滬兩地的上市規則、中國內地法律以及“一行兩會”的規定。

姚先生續說:“平安保險作為港滬上市的大型金融機構,我們企業管治原則是以達到最高標準為目標,以滿足海內外不同市場監管機構實施的所有規章制度。”

1994年,摩根、高盛入股後,明確要求平安增強合規運作。平安便借此機會,引進與國際接軌的治理結構和理論,開啟了平安法人治理國際化道路。2002年,匯豐入股後,平安積極學習匯豐在公司治理、內控審計、防火牆建設、信息披露等方面的先進經驗,建立了符合國際最高監管標準的綜合型金融法人治理和管理平台。

其後,平安於2004年和2006年分別於香港和上海交易所掛牌上市。成為H和A股公司後,平安根據境內外法律法規和監管要求建立了全面規範、細緻的治理準則。“我們多年來所作出的努力沒有白費,讓平安獲得香港和內地交易所、監管和行業機構的信任。”

“平安董事會成員在專業技能和文化背景等方面都十分多元化。我們的董事不僅來自最相關的保險、精算、銀行、會計、法律、醫療和工程背景,今後我們還將向董事會引薦人工智能專家。”他補充說,平安董事會約46%的董事來自境外國家和地區,包括美國、英國、新加坡和香港等。

外部董事特別是獨董,在董事會轄下的四個委員會中佔最大比例,包括完全由外部董事組成的委員會,以彰顯該會職能的獨立性。在多樣性方面,平安在遴選獨董時,會整體考核候選人的性別、年齡、文化和教育背景、經驗、技能組合和知識等多方面因素。

此外,平安還委託專業顧問,審查其合規、培訓和戰略規劃,以確保公司合規方案符合《守則》和市場規則和要求。每當公司打進新產業或市場時(如金融科技或推出新產品),往往須先制定創新的戰略,以確保其業務可持續發展,而此治理措拖有助公司將相關風險降至最低。

為保證董事們及時了解公司的最新情況,保證董事會決策的科學、高效,平安建立了多條溝通管道,包括基層考察、月度通訊、新業務介紹和其他討論溝通。

“平安高度重視董事會的有效性,我們的目標是使每一次會議都能高效地進行,充足的會議準備是關鍵。每年11月,我們都會提前安排下一年的董事會會議議程。根據會議時程表,要求不同業務單位提出它們希望在董事會會議上討論的問題。如非必要,我們不匆忙安排董事會會議。”

集團董事會辦公室至少在定期會議前的60天,梳理《會議議題一覽表》,並報公司董事長定稿後隨《工作通知書》下發。與此同時,所有董事都予以充足時間對已提交的會議議程進行反饋,最終確定的議程將於會議舉行前14天發出。

“為提升效率和加強安全,我們已開發了董事會會議電子平台,向董事分發議程、發送通知和會議提醒。董事可以在此安全平台上,檢索以往和最新議程、會議記錄和培訓資料等。”

問答環節

在討論環節上,演講嘉賓和觀眾分別就平安的企業管治最佳實務和聯交所最新修訂作深入交流和提問。與會者先向姚先生查詢平安保險在《環境、社會及管治報告》方面的實務經驗。然後,發言者和觀眾進一步討論由第三方機構提供審核及保證的重要性。

雖然,大家都同意第三方機構認證,能大大增加公司《環境、社會及管治報告》的認受性和客觀性,但彭女士指出,不同行業領域都有不同的標準和審核方法,也就是說,在技術層面上,不可能由少數公認的第三方認證機構去審核跨行業板塊公司的《環境、社會及管治報告》。這表明了有需要制定普遍接受的《環境、社會及管治報告》審核準則。她補充道,就目前的情況而言,就是否引入第三方認證機構,最好還是留給發行人自行酌情決定。

隨後的討論側重於執行委員會和監事會的作用和職能、這些委員會之間是否存在職能重疊、以及是否導致叠床架屋等。

在最後的總結時,彭女士重申良好企業管治的重要性,指出國際機構投資者如基金、大型養老基金等,關注的不僅是短期利潤,而是公司的長期價值。由於他們傾向長期持有公司股份,期望公司實施健全的企業管治原則和最佳常規也是理所當然。

Jimmy Chow
記者

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